คําพิพากษาฎีกาที่ 7316/2562 โจทก์ทั้งสามฟ้องว่า จําเลยทั้งสามไม่ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินและการจัดทํางบการเงินไม่ถูกต้องตามหลักฐานเอกสารทางบัญชี คําฟ้องมีสภาพแห่งข้อหาเป็นสําคัญว่าจําเลยทั้งสามไม่ได้ปฏิบัติตามกฎหมายในการจัดทําและนําเสนองบการเงิน ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1197 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า งบดุลนั้นต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีคนหนึ่งหรือหลายคนตรวจสอบแล้วนําเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมใหญ่ภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุลนั้น หากข้อเท็จจริงเป็นไปตามคําฟ้อง โจทก์ทั้งสามก็ไม่อาจจะใช้สิทธิแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือออกเสียงลงคะแนนได้ว่างบการเงินที่จัดทําไว้สมควรได้รับการอนุมัติหรือไม่ สิทธิของโจทก์ทั้งสาม ในฐานะผู้ถือหุ้นย่อมถูกกระทบกระเทือน แม้กฎหมายไม่ได้บัญญัติให้ผู้ถือหุ้นฟ้องขอ เพิกถอนงบการเงินได้โดยตรงก็ตาม แต่ตามสภาพแห่งข้อหาที่โจทก์ทั้งสามกล่าวอ้างมา แสดงถึงการถูกโต้แย้งสิทธิของโจทก์ทั้งสามในฐานผู้ถือหุ้น โจทก์ทั้งสองมีอํานาจฟ้อง การส่งคําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่กระทําเฉพาะการลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ ไม่ได้มีการส่งทางไปรษณีย์ตอบรับซึ่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นไปยังโจทก์ทั้งสามอีกทางหนึ่งซึ่งไม่เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 วรรคหนึ่ง แต่หาทําให้การประชุมใหญ่และการลงมติอนุมัติงบการเงินที่เกิดขึ้นจริงไม่เป็นการประชุมใหญ่ และการลงมติเช่นว่านั้นไม่ กรณีมิใช่เรื่องจําเลยทั้งสามไม่ได้จัดให้มีการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจําปี โจทก์ทั้งสามซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นขอให้เพิกถอนงบการเงินซึ่งอยู่ภายใต้มติของที่ประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นที่ได้จัดประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีการลงมติอนุมัติงบการเงินแล้ว ย่อมมีผลเป็นการขอ เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นที่อนุมัติงบการเงินนั้น ซึ่งการนัดเรียกประชุมใหญ่เพื่ออนุมัติงบการเงินดําเนินการผิดระเบียบ ทําให้โจทก์ทั้งสามไม่ได้รับคําบอกกล่าวเชิญประชุม จึงอยู่ในบังคับที่โจทก์ทั้งสามจะต้องร้องขอหรือฟ้องคดีขอเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ภายใน กําหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 โจทก์ทั้งสามฟ้องคดีเพื่อขอให้เพิกถอนงบการเงินรอบปีบัญชีสิ้นสุดเมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาที่จะฟ้องขอเพิกถอนได้ตามกฎหมาย โจทก์ทั้งสามหมดสิทธิฟ้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ที่อนุมัติงบการเงินนั้นได้
