คลังเก็บป้ายกำกับ: สมาร์ทลอว์ติวเตอร์

สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ผู้ซื้อชำระค่าที่ดินให้แก่ผู้ขายไปแล้วบางส่วน ต่อมา ผู้ซื้อทำหนังสือโอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาดังกล่าวให้แก่บุคคลอื่น ดังนี้ ผู้รับโอนสิทธิเรียกร้องจากผู้ซื้อมีอำนาจฟ้องบังคับผู้ขายโอนที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง หรือไม่

คำพิพากษาฎีกาที่ 1017/2561 

สัญญาจะซื้อจะขายที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างระหว่าง พ. และ บ. มีข้อตกลงซื้อขายกันในราคา 3,000,000 บาท ชำระมัดจำ 1,000,000 บาท ส่วนที่เหลือชำระในวันโอนกรรมสิทธิ์ภายในวันที่ 5 เมษายน 2560 สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างจึงเป็นสัญญาต่างตอบแทน พ. และ บ. มิได้มีฐานะเป็นเจ้าหนี้หรือลูกหนี้แต่ฝ่ายเดียว แต่ต่างฝ่ายต่างมีฐานะเป็นทั้งเจ้าหนี้และลูกหนี้ซึ่งกันและกัน แม้โจทก์นำสืบว่าได้ชำระค่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างอีก 1,000,000 บาท ให้แก่ พ. เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2554 แต่ก็ยังคงเหลือค่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างอีก 1,000,000 บาท ที่ บ. ต้องชำระให้แก่ พ. พ. และ บ. จึงยังคงมีฐานะเป็นทั้งเจ้าหนี้และลูกหนี้ซึ่งกันและกันอยู่ กล่าวคือ พ. มีฐานะเป็นเจ้าหนี้ที่มีสิทธิได้รับชำระค่าที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่เหลือจาก บ. และเป็นลูกหนี้ที่มีหน้าที่ต้องโอนที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างให้แก่ บ. ขณะเดียวกัน บ. ก็เป็นลูกหนี้ที่มีหน้าที่ต้องชำระค่าที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่เหลือแก่ พ. และเป็นเจ้าหนี้ที่มีสิทธิได้รับโอนกรรมสิทธิ์ที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างจาก พ. เมื่อ บ. โอนสิทธิเรียกร้องในหนี้สินและสิทธิเรียกร้องตามสัญญาจะซื้อจะขายที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างให้แก่โจทก์ โดยตกลงให้โจทก์เป็นผู้ชำระค่าที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างส่วนที่เหลือให้แก่ พ. กรณีจึงมิใช่ บ. โอนสิทธิเรียกร้องในฐานะเจ้าหนี้ให้แก่โจทก์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 306  วรรคหนึ่ง แต่ บ. ได้โอนหนี้ให้โจทก์มาเป็นลูกหนี้ชำระค่าที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่เหลือแก่ พ.ด้วย กรณีจึงเป็นเรื่องแปลงหนี้ใหม่ด้วยกรเปลี่ยนตัวลูกหนี้จาก บ. มาเป็นโจทก์ ซึ่งจะต้องมีกรทำสัญญาระหว่างเจ้าหนี้คือ พ. กับลูกหนี้คนใหม่คือโจทก์ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 350 จึงจะมีผลผูกพันเจ้าหนี้คือ พ. จะเพียงแต่ทำเป็นหนังสือระหว่าง บ. กับโจทก์ หาชอบไม่ เมื่อโจทก์ลูกหนี้คนใหม่ยังไม่ได้ทำสัญญากับ พ. เจ้าหนี้ใหม่จึงไม่เกิดขึ้น โจทก์จึงไม่มีนิติสัมพันธ์กับ พ. ไม่มีอำนาจฟ้องบังคับให้ พ. โอนที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างให้แก่โจทก์ เมื่อ พ. จดทะเบียนกรรมสิทธิ์รวมในที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างให้จำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 2 เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์รวม และจำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่พิพาทพร้อมสิ่งปลูกสร้างเฉพาะส่วนของ พ. ให้แก่จำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 2 ตามพินัยกรรม โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนนิติกรรมการจดทะเบียนดังกล่าวได้ 

ข้อตกลงก่อตั้งภาระจำยอมที่มีลักษณะเป็นสัญญาเพื่อประโยชน์ของบุคคลภายนอก แต่ไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ หากบุคคลภายนอกแสดงเจตนาถือเอาประโยชน์จากข้อตกลงดังกล่าวแล้วบุคคลภายนอกจะฟ้องเจ้าของที่ดินภารยทรัพย์จดทะเบียนภาระจำยอมได้หรือไม่

      คำพิพากษาฎีกาที่ 5441/2561 เจ้าของกรรมสิทธิ์รวมที่ดินพิพาทโฉนดที่ดินเลขที่ 16962 ทำบันทึกข้อตกลงให้ที่ดินพิพาทโฉนดที่ดินเลขที่ 16962 เป็นภาระจำยอมให้แก่ที่ดินโฉนดเลขที่ 9878 เป็นทางเข้าออกไปสู่ทางสาธารณะได้ หรือใช้เป็นถนนสัญจรไปมาร่วมกัน ตลอดจนยังมีสิทธิใช้เพื่อการติดตั้งเสาและการเดินสายไฟฟ้า โทรทัศน์ ท่อน้ำประปา ท่อระบายน้ำ หรือประโยชน์อื่นใดที่มีลักษณะคล้ายคลึงกับที่ระบุไว้ข้างต้น เพื่อพาดผ่าน หรือฝังในที่ดินภาระจำยอมดังกล่าว อันเป็นข้อตกลงก่อตั้งภาระจำยอมที่มีลักษณะเป็นสัญญาเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอก เมื่อโจทก์ที่ 1 รับโอนที่ดินโฉนดเลขที่ 9878 อันเป็นที่ดินสามยทรัพย์ ส่วนโจทก์ที่ 2 รับโอนที่ดินซึ่งแบ่งแยกมาจากที่ดินโฉนดเลขที่ 9878 ภาระจำยอมที่ก่อตั้งขึ้นตามบันทึกข้อตกลงย่อมติดไปกับสามยทรัพย์ซึ่งได้โอนมาเป็นของโจทก์ทั้งสองด้วย 

ก่อนฟ้องโจทก์ทั้งสองเคยบอกกล่าวให้จำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 3 รื้อประตูเหล็กทึบ ขุดดินที่ถมทางภาระจำยอม รื้อรั้วไม้ที่ปิดกั้นทั้งหมดและเปิดทางระบายน้ำอันเป็นการแสดงเจตนาถือเอาประโยชน์จากข้อตกลงก่อตั้งภาระจำยอมตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าวแล้ว สิทธิของโจทก์ทั้งสองซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้รับประโยชน์ ย่อมเกิดมีขึ้นนับแต่นั้น อันเป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 3 เจ้าของกรรมสิทธิ์รวมที่ดินพิพาทโฉนดเลขที่ 16962 ต้องยอมรับกรรมบางอย่างตามบันทึกเพื่อประโยชน์แก่ที่ดินของโจทก์ทั้งสอง ที่ดินพิพาทจึงตกเป็นภาระจำยอมตามบันทึกข้อตกลง 

ข้อตกลงก่อตั้งภาระจำยอมตามบันทึกข้อตกลงเป็นการก่อตั้งภาระจำยอมโดยนิติกรรม แม้ไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ก็เป็นเพียงทำให้การได้มาซึ่งภาระจำยอมนั้นไม่บริบูรณ์ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1299 วรรคหนึ่ง ไม่ทำให้ข้อตกลงดังกล่าวเป็นโมฆะหรือเสียเปล่าแต่อย่างใด ยังบังคับกันได้เป็นบุคคลสิทธิ ในระหว่างจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 3 เจ้าของกรรมสิทธิ์รวมที่ดินพิพาทโฉนดเลขที่ 16962 ซึ่งต้องผูกพันชำระหนี้ตามสัญญาเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกกับโจทก์ทั้งสองซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้รับประโยชน์ โจทก์ทั้งสองย่อมบังคับให้จำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 3 เจ้าของกรรมสิทธิ์รวมที่ดินพิพาทโฉนดเลขที่ 16962 จดทะเบียนภาระจำยอมได้ 

มอบเงินให้บุคคลอื่นเพื่อนำไปวิ่งเต้นให้กับคณะกรรมการสอบหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการสอบเพื่อช่วยเหลือบุตรให้สอบเข้ารับราชการในวิธีการที่ฝ่าฝืนระเบียบการสอบแต่ผู้รับเงินกระทำการไม่สำเร็จ และยังไม่สามารถนำเงินมาคืนได้ จึงมาทำหนังสือสัญญากู้ยืมเงินไว้แทน เพื่อเป็นหลักประกันไว้ ดังนี้ เป็นการแปลงหนี้ใหม่หรือไม่ และผู้กู้จะต้องรับผิดตามสัญญากู้ยืมเงินหรือไม่

คำพิพากษาฎีกาที่ 6023/2561 

          การทำสัญญากู้ยืมเงินมีมูลกรณีแห่งหนี้สืบเนื่องมาจากจำเลยหรือ ภ. ไม่สามารถวิ่งเต้นช่วยเหลือ ก. และ ธ. สอบเข้ารับราชการได้ แต่จำเลยยังไม่สามารถนำเงินจำนวนดังกล่าวมาคืนฝ่ายโจทก์ได้ โจทก์จึงให้จำเลยทำสัญญากู้ยืมเงิน เพื่อเป็นหลักประกันไว้ กรณีมิใช่เป็นเรื่องที่โจทก์ให้จำเลยกู้ยืมเงินและมีการส่งมอบเงินกู้ เมื่อโจทก์ไม่ได้ทำสัญญากู้ยืมเงินกันจริงกับจำเลยและเงินจำนวน 1,100,000 บาท ตามสัญญากู้ยืมเงินเป็นเงินที่โจทก์จ่ายเป็นค่าวิ่งเต้นให้แก่จำเลยเพื่อช่วยเหลือ ก. และ ธ. สอบเข้ารับราชการได้ พฤติการณ์ที่โจทก์มอบเงิน 1,100,000 บาท เพื่อขอให้จำเลยหรือ ภ. นำไปวิ่งเต้นกับคณะกรรมการสอบหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการสอบเพื่อช่วยเหลือ ก. และ ธ. สอบเข้ารับราชการในวิธีการที่ฝ่าฝืนกฎระเบียบในการสอบ มุ่งหวังใช้วิธีการที่ผิดกฎหมายใช้เงินในการตอบแทนจูงใจโดยมีเจตนาให้เจ้าหน้าที่ของรัฐปฏิบัติผิดต่อตำแหน่งการงานให้ทำกระทำการทุจริตประพฤติมิชอบด้วยการช่วยเหลือบุตรสาวและบุตรเขยของโจทก์ จำนวน 1,100,000 บาท ตามสัญญากู้ยืมเงินจึงมีที่มาจากมูลหนี้ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นนิติกรรมที่ขัดต่อความสงบเรียบร้อยและศีลธรรมอันดีของประชาชน จึงตกเป็นโมฆะตาม ป.พ.พ. มาตรา 150 โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยรับผิดชำระหนี้ตามสัญญากู้ยืมเงินตามฟ้องได้ หนี้ที่เกิดจากสัญญาอันเป็นโมฆะย่อมเสียเปล่ามาแต่ต้นจะแปลงหนี้ใหม่เป็นหนี้เงินกู้ยืมหรือหนี้อย่างอื่นที่ชอบด้วยกฎหมายไม่ได้  จำเลยจึงไม่ต้องรับผิดชดใช้เงินตามสัญญากู้ยืมเงิน 

การทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ถือเป็นการแปลงหนี้ใหม่ทำให้หนี้เดิมระงับสิ้นไป มีผลให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากความรับผิดหรือไม่

 คำพิพากษาฎีกาที่ 5249/2561 

           การทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ เป็นเพียงการตกลงผ่อนผันเฉพาะในส่วนของข้อตกลงในการชำระหนี้ โดยมีเงื่อนไขในการผ่อนชำระต้นเงินและดอกเบี้ยเพื่อให้ลูกหนี้สามารถชำระหนี้ได้และได้รับประโยชน์จากการปรับโครงสร้างหนี้เท่านั้น คู่สัญญาไม่ได้มีเจตนาที่จะถือเป็นการแปลงหนี้ใหม่หรือยกเลิกหนี้เดิมที่นำมาปรับโครงสร้างหนี้แต่อย่างใด จึงมิได้เป็นการเปลี่ยนแปลงสิ่งซึ่งเป็นสาระสำคัญแห่งหนี้ อันเป็นการแปลงหนี้ใหม่ตามบทบัญญัติ ป.พ.พ. มาตรา 349 หนี้เบิกเงินเกินบัญชีตามสัญญาสินเชื่อเดิมจึงมิได้ระงับไป และการค้ำประกันของจำเลยที่ 3 ยังคงมีผลใช้บังคับและผูกพันจำเลยที่ 3 ตลอดไปในเมื่อจำเลยที่ 1 ยังคงเป็นลูกหนี้โจทก์จำเลยที่ 3 จึงต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 ที่ 2 และที่ 4 ชำระหนี้ให้แก่โจทก์ 

เป็นเจ้าพนักงานแต่มิได้มีหน้าที่โดยตรงในการจัดการหรือรักษาเงินยืมทดรองของราชการ หากร่วมรับเจ้าพนักงานที่มีหน้าที่ดังกล่าวเบียดบังเงินยืมทดรองราชการมาเป็นของตนจะเป็นตัวการร่วมกระทำความผิดด้วยหรือไม่

คำพิพากษาฎีกาที่ 801/2562 

ป.อ. มาตรา 147 เป็นบทบัญญัติที่ลงโทษแก่บุคคลที่กระทำความผิดที่เป็นเจ้าพนักงานและต้องมีหน้าที่ซื้อ ทำ จัดการหรือรักษาทรัพย์ แม้จำเลยที่ 2 จะเป็นเจ้าพนักงานและเป็นภริยาของจำเลยที่ 1 ตลอดจนร่วมกับจำเลยที่ 1 ในการเบียดบังเงินยืมทดรองราชการเป็นของตนโดยทุจริต แต่จำเลยที่ 1 เพียงผู้เดียวที่เป็นผู้ขอเงินยืมทดรองราชการและได้รับอนุญาตจำเลยที่ 1 จึงเป็นผู้มีหน้าที่โดยตรงในการจัดการหรือรักษาเงินยืมทดรองราชการ จำเลยที่ 2 หาได้มีหน้าที่โดยตรงในการจัดการหรือรักษาเงินยืมทดรองราชการ แม้จำเลยที่ 2 จะร่วมกับจำเลยที่ 1 กระทำความผิดต่อบทบัญญัติดังกล่าวก็จะลงโทษจำเลยที่ 2 อย่างเจ้าพนักงานผู้มีหน้าที่ในการจัดการหรือรักษาทรัพย์แล้วเบียดบังทรัพย์เป็นของตนโดยทุจริตไม่ได้ คงลงโทษจำเลยที่ 2 ได้แต่เพียงในฐานะผู้สนับสนุนตาม ป.อ. มาตรา 86 เท่านั้น ปัญหานี้เป็นปัญหาข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย แม้จำเลยที่ 2 ไม่ได้ฎีกาขึ้นมา ศาลฎีกามีอำนาจหยิบยกเองได้ตาม ป.วิ.อ. มาตรา 195 วรรคสอง ประกอบมาตรา 225 

ยืมรถจักรยานยนต์ไปจากผู้มีสิทธิครอบครองตามสัญญาเช่าซื้อเพื่อขับไปส่งผู้อื่น แล้วนำไปจำนำแก่บุคคลภายนอก โดยมิได้มีเจตนาเอารถจักรยานยนต์ไปแต่ต้น จะมีความผิดฐานใด

คำพิพากษาฎีกาที่ 8644/2561 

จำเลยขอยืมรถจักรยานยนต์ของผู้เสียหายไปจาก ช. ซึ่งเป็นผู้มีสิทธิครอบครองตามสัญญาเช่าซื้อ การที่ ช. อนุญาตให้จำเลยขับรถจักรยานยนต์ไปส่ง ส. จึงเป็นการส่งมอบการครอบครองรถจักรยานยนต์ให้จำเลยชั่วคราวซึ่งจำเลยมีหน้าที่ต้องนำรถจักรยานยนต์ที่ขอยืมไปมาคืน ช. เมื่อจำเลยนำรถจักรยานยนต์ของผู้เสียหายไปจำนำแก่บุคคลภายนอก จึงเป็นการเบียดบังเอาทรัพย์ของผู้เสียหายเป็นของบุคคลอื่นโดยทุจริตขณะที่จำเลยครอบครองทรัพย์นั้นอันเป็นความผิดฐานยักยอกทรัพย์ ตาม ป.อ. มาตรา 352 วรรคแรก การกระทำของจำเลยไม่ใช่ความผิดฐานลักทรัพย์ ที่โจทก์ฎีกาว่าได้ความจาก ส. ว่าจำเลยบอกว่าหลังจากจำเลยได้รถจักรยานยนต์แล้วนำไปขายทันทีการขอยืมรถจึงเป็นอุบายที่จะได้รถจักรยานยนต์ไปนั้นก็เป็นเพียงการคาดคะเนของโจทก์ถึงเจตนารมณ์ของจำเลยซึ่งไม่อาจนำมารับฟังเป็นผลร้ายว่าจำเลยมีเจตนาเอารถจักรยานยนต์ของผู้เสียหายไปตั้งแต่ต้น เมื่อจำเลยชำระค่าเสียหายแก่ผู้เสียหายเป็นที่พอใจและผู้เสียหายไม่ติดใจดำเนินคดีแก่จำเลยย่อมทำให้สิทธินำคดีอาญามาฟ้องระงับไปตาม ป.วิ.อ. มาตา 39(2) 

ได้กรรมสิทธิ์ในที่ดินโดยการครอบครองปรปักษ์แต่ยังมิได้จดทะเบียนการได้มากับพนักงานเจ้าหน้าที่จะยกเป็นข้อต่อสู้บุคคลผู้สืบสิทธิในที่ดินดังกล่าวในฐานะทายาทผู้รับพินัยกรรมของเจ้าของที่ดิน ได้หรือไม่

คำพิพากษาฎีกาที่ 7790/2561 

พ. ยกที่ดินพิพาทให้จำเลยปลูกสร้างบ้านอยู่อาศัยและทำประโยชน์ในที่ดินมาตั้งแต่ปี 2520  
และ น. มอบโฉนดที่ดินให้จำเลยยึดถือไว้เป็นหลักฐานว่าได้ยกที่ดินพิพาทให้จำเลย การที่ น. ไปแจ้งความว่าโฉนดที่ดินหายและขอออกใบแทนโฉนดที่ดินในปี 2551 เป็นเหตุผลส่วนตัวของ น.ซึ่งไม่มีผลกระทบ 
ต่อการครอบครองที่ดินพิพาทของจำเลย แม้การยกให้ที่ดินซึ่งเป็นอสังหาริมทรัพย์จะไม่สมบูรณ์เพราะมิได้ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ตาม ป.พ.พ. มาตรา 525 แต่จำเลยได้ครอบครองที่ดินพิพาทโดยความสงบและโดยเปิดเผยด้วยเจตนาเป็นเจ้าของติดต่อกันเป็นเวลาเกินกว่า 10 ปี ก่อนที่ น. จะรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินในปี 2545 จำเลยย่อมได้กรรมสิทธิ์ในที่ดินพิพาทโดยการครอบครองปรปักษ์ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1382  
อันเป็นการได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์โดยทางอื่นนอกจากนิติกรรม และแม้จำเลยยังมิได้จดทะเบียนการได้มากับพนักงานเจ้าหน้าที่ แต่โจทก์จดทะเบียนได้สิทธิในที่ดินมาจากการสืบสิทธิของ พ. และ น. ในฐานะทายาทผู้รับพินัยกรรม โจทก์จึงมิใช่บุคคลภายนอกผู้ได้สิทธิมาโดยเสียค่าตอบแทน ไม่ได้รับความคุ้มครองตาม ป.พ.พ. มาตรา 1299 วรรคสอง จำเลยยกสิทธิดังกล่าวขึ้นเป็นข้อต่อสู้โจทก์ได้ 

การโอนหุ้นที่ฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ผู้รับโอนจะใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น เช่น ออกหนังสือเชิญประชุม เข้าร่วมประชุม ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม ออกเสียงในการประชุมในมติต่าง ๆ ได้หรือไม่ และหากที่ประชุมมีมติใด ๆ มตินั้นชอบด้วยกฎหมายหรือไม่

คำพิพากษาฎีกาที่ 5953/2561 

หุ้นของผู้คัดค้านที่บริษัท ค. โอนให้ ก. เป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นโดยมีข้อบังคับของผู้คัดค้านกำหนดไว้ว่า หุ้นของบริษัทนั้นโอนกันได้ต่อเมื่อได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคณะกรรมการก่อนเท่านั้น และมติในการประชุมของคณะกรรมการเกี่ยวกับการให้ความยินยอมในการโอนหุ้นใด ๆ ของบริษัทจะต้องได้รับเสียงสนับสนุนจากกรรมการอย่างน้อย 5 คน ดังนี้ การโอนหุ้นระหว่างบริษัท ค. กับ ก. จึงต้องเป็นไปตามข้อบังคับดังกล่าวที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง 

ขณะที่บริษัท ค. ทำสัญญาโอนหุ้นให้ ก. นั้น การโอนหุ้นของบริษัท ค. ให้ ก. ไม่ได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการของผู้คัดค้านและมิได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ แม้จะแจ้งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของผู้คัดค้านไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทว่า ก. เป็นผู้ถือหุ้นที่รับโอนจากบริษัท ค. ก็ดี แต่เป็นการกระทำของ ก. ไม่ใช่เป็นของคณะกรรมการของผู้คัดค้าน การโอนหุ้นระหว่างบริษัท ค. กับ ก. เป็นการฝ่าฝืนต่อข้อขังคับของผู้คัดค้านและไม่ชอบด้วยมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ก. จึงไม่ได้กรรมสิทธิ์ในหุ้นของผู้คัดค้าน และไม่อาจใช้สิทธิใด ๆ ในฐานะผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้ การที่ ก. ออกหนังสือเชิญประชุม เข้าร่วมประชุมทำหน้าที่ประธานที่ประชุม และออกเสียงใน 
การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเรื่องเปลี่ยนแปลงกรรมการ อำนาจกรรมการ และเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของผู้คัดค้าน จึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย และมติต่าง ๆ ที่ลงไว้ก็เป็นมติที่ไม่ชอบ 

ที่ประชุมบริษัทมีมติด้วยเสียงข้างมากถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัทให้ปลดกรรมการ และประธานกรรมการของบริษัท และแต่งตั้งผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทแทน โดยผู้ถือหุ้นที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการบริษัทได้ออกเสียงลงมติในการประชุมวาระดังกล่าวด้วย ดังนี้ มติที่ประชุม ของบริษัทชอบด้วยกฎหมายหรือไม่

คำพิพากษาฎีกาที่ 6454/2561 

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1185 บัญญัติว่า “ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุมจะลงมติ ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น” มาตรา 1151 บัญญัติว่า “อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้” และมาตรา 1144 บัญญัติว่า “บรรดาบริษัทจำกัดให้มีกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง” จากบทบัญญัติดังกล่าวมีความหมายเพียงว่า ห้ามิให้ออกเสียง ลงมติเฉพาะผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษเกี่ยวกับข้อซึ่งที่ประชุมจะลงมติเท่านั้น เมื่อการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท เป็นเรื่องปกติของการบริหารจัดการบริษัท ซึ่งต้องอยู่ภายใต้การควบคุมหรือครอบงำของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ดังนั้นผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัทได้ โดยถือตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นบทบัญญัติที่รับรองสิทธิของผู้ถือหุ้นในการควบคุมดูแลการจัดการงานของบริษัท การที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 ในฐานะผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ใช้สิทธิออกเสียงปลดโจทก์ทั้งสองออกจากกรรมการและปลดโจทก์ที่ 1 ออกจากประธานกรรมการ และแต่งตั้งจำเลยที่ 2 เป็นประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 แทน จึงเป็นปกติธรรมดาของวิธีการจัดการบริษัทจำกัด ดังที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1144 และมาตรา 1151 ดังกล่าว นอกจากนี้การที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ถอดถอนโจทก์ทั้งสองออกจากกรรมการและถอดถอนโจทก์ที่ 1 ออกจากประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 และแต่งตั้งจำเลยที่ 2 เป็นประธานกรรมการแทน ก็ไม่ทำให้จำเลยที่ 2 และที่ 3 หลุดพ้นจากการถูกตรวจสอบการบริหารงานของจำเลยที่ 1 เพราะจำเลยที่ 2 ในฐานะประธานกรรมการและจำเลยที่ 3 ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 1 ยังคงต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทและอยู่ในความครอบงำหรือการควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอยู่ต่อไป ดังนั้น การออกเสียงลงคะแนนของจำเลยที่ 2 และที่ 3 ดังกล่าว จึงมิใช่เป็นการให้สิทธิประโยชน์แก่ตนเองในเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นกรณีพิเศษ แม้จำเลยที่ และที่ 3 จะเป็นผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวก็เป็นเพียงส่วนได้เสียตามธรรมดาหาใช่ส่วนได้เสียเป็นพิเศษที่ถึงกับต้องห้ามไม่ให้ร่วมลงมติตามมาตรา 1185 แต่อย่างใดไม่ การออกเสียงลงมติของจำเลยที่ 2 และที่ 3 จึงไม่ขัดต่อบทบัญญัติแห่งกฎหมาย ดังนั้น การประชุมและมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ครั้งที่ 2/2557 ซึ่งมีผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม 4 คน จากจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด 6 คน นับจำนวนหุ้นได้ 10,000 หุ้น จากจำนวนหุ้นทั้งหมด 20,000 หุ้น จึงเป็นการประชุมที่มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมมีจำนวนหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท ครบองค์ประชุมและที่ประชุมมีมติด้วยเสียงข้างมากถูกต้องตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 การประชุมและมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ครั้งที่ 2/2557 ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของจำเลยที่ 1 แล้ว 

ลูกหนี้กับเจ้าหนี้ตกลงทำบันทึกแนบท้ายสัญญาเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขเกี่ยวกับราคา อัตราดอกเบี้ย จํานวนเงินที่ต้องชําระในแต่ละงวดและระยะเวลาการผ่อนชําระ เป็นการแปลงหนี้ใหม่อันทำให้หนี้เดิมระงับ และผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากความรับผิดหรือไม่

คําพิพากษาฎีกาที่ 6544/2562 

โจทก์กับจําเลยที่ 1 ตกลงทำบันทึกแนบท้ายสัญญาเช่าซื้อเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข เกี่ยวกับราคาค่าเช่าซื้อรถยนต์ อัตราดอกเบี้ย จํานวนเงินค่าเช่าซื้อในแต่ละงวด และระยะเวลาการผ่อนชําระค่าเช่าซื้อเท่านั้น อันมีลักษณะเป็นเพียงการกําหนดเงื่อนไขการผ่อนชําระหนี้และระยะเวลาการชําระหนี้ใหม่โดยไม่ปรากฏว่าโจทก์กับจําเลยที่ 1 มีเจตนาให้หนี้ที่เช่าซื้อตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อระงับสิ้นไป แล้วมาบังคับกันใหม่ตามบันทึกแนบท้ายสัญญาเช่าซื้ออันจะถือเป็นการเปลี่ยนแปลงสิ่งซึ่งเป็นสาระสำคัญแห่งหนี้และเป็นการแปลงหนี้ใหม่ตาม ป.พ.พ. มาตรา 349 เมื่อบันทึกแนบท้ายสัญญาเช่าซื้อดังกล่าวไม่ใช่เป็นการแปลงหนี้ใหม่อันทำให้หนี้เดิมระงับ โจทก์จึงยังมีอํานาจฟ้องจําเลยที่ 2 ถึงที่ 5 ผู้ค้ำประกันตามสัญญาเช่าซื้อให้ร่วมกับจําเลยที่ 1 รับผิดต่อโจทก์ได้