ประมวลกฎหมายเเพ่งเเละพาณิชย์
มาตรา 237 วางหลักว่า เจ้าหนี้ชอบที่จะร้องขอให้ศาลเพิกถอนเสียได้ซึ่งนิติกรรมใด ๆ อันลูกหนี้ได้กระทำลงทั้งรู้อยู่ว่าจะเป็นทางให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ แต่ความข้อนี้ท่านมิให้ใช้บังคับ ถ้าปรากฏว่าในขณะที่ทำนิติกรรมนั้น บุคคลซึ่งเป็นผู้ได้ลาภงอกแต่การนั้นมิได้รู้เท่าถึงข้อความจริงอันเป็นทางให้เจ้าหนี้ต้องเสียเปรียบนั้นด้วย แต่หากกรณีเป็นการทำให้โดยเสน่หา ท่านว่าเพียงแต่ลูกหนี้เป็นผู้รู้ฝ่ายเดียวเท่านั้นก็พอแล้วที่จะขอเพิกถอนได้
บทบัญญัติดังกล่าวมาในวรรคก่อนนี้ ท่านมิให้ใช้บังคับแก่นิติกรรมใดอันมิได้มีวัตถุเป็นสิทธิในทรัพย์สิน

หลักเกณฑ์การฟ้องขอให้เพิกถอนการฉ้อฉล
1. คู่กรณีทั้งสองฝ่ายต้องมีนิติสัมพันธ์เป็นเจ้าหนี้ลูกหนี้กัน
2. ลูกหนี้กระทำนิติกรรมเกี่ยวกับทรัพย์สินใดๆ ที่ทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ
3. ลูกหนี้รู้อยู่แล้วว่านิติกรรมที่ทำนั้นทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ
4. ผู้รับนิติกรรมซึ่งเป็นผู้ได้ลาภงอกที่เสียค่าตอบแทน ต้องรู้ว่านิติกรรมที่ทำนี้ทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ
(ถ้าผู้ได้ลาภงอกไม่รู้ว่านิติกรรมที่ทำไปนั้นทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ เจ้าหนี้ฟ้องเพิกถอนการฉ้อฉลไม่ได้) หรือ
5. ผู้รับนิติกรรมซึ่งเป็นผู้ได้ลาภงอกได้รับนิติกรรมการให้โดยเสน่หามาจากลูกหนี้ แม้ไม่รู้ว่านิติกรรมที่ทำลงทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ
6. เจ้าหนี้ร้องขอให้ศาลเพิกถอนนิติกรรมนั้นได้

การฟ้องขอให้เพิกถอนการฉ้อฉลเป็นกรณีที่เจ้าหนี้ฟ้องขอให้เพิกถอนนิติกรรมที่ลูกหนี้ได้กระทำไปโดยรู้อยู่ว่าจะทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ ดังนั้น คู่กรณีในการฟ้องขอให้เพิกถอนการฉ้อฉลนั้นจึงต้องเป็นเจ้าหนี้เเละลูกหนี้กันเท่านั้น เมื่อผู้ถูกฟ้องเป็นเพียงภริยาของลูกหนี้ เเละไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าหนี้ดังกล่าวเป็นหนี้ร่วมระหว่างสามีภริยาที่ผู้ถูกฟ้องจะต้องร่วมรับผิดด้วยเเล้ว ผู้ถูกฟ้องจึงไม่ได้เป็นลูกหนี้เเละไม่มีนิติสัมพันธ์ใดๆกับเจ้าหนี้ อันเจ้าหนี้จะมาฟ้องเพิกถอนการฉ้อฉลตามมาตรา 237 ดังนั้น เจ้าหนี้ย่อมไม่มีอำนาจฟ้องเพิกถอนนิติกรรมที่ภริยาของลูกหนี้จดทะเบียนให้ที่ดินแก่บุคคลภายนอกโดยเสน่หา

คำพิพากษาฎีกาที่ 9831/2560 โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนนิติกรรมการจดทะเบียนให้ที่ดินระหว่างจำเลยที่ 2 กับที่ 3 ซึ่งเป็นบุตรโดยเสน่หา อันเป็นทางให้โจทก์เจ้าหนี้ตามคำพิพากษาของจำเลยที่ 1 เสียเปรียบ จึงต้องด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 237 แต่โจทก์มิได้บรรยายฟ้องว่าหนี้ที่จำเลยที่ 1 เป็นหนี้โจทก์ตามคำพิพากษาตามยอมเป็นหนี้ระหว่างจำเลยที่ 1 กับที่ 2 ซึ่งเป็นสามีภริยากันตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1490 (1) ถึง (4) ซึ่งจำเลยที่ 2 จะต้องร่วมรับผิดในหนี้ตามคำพิพากษาร่วมกับจำเลยที่ 1 ซึ่งจะมีผลให้จำเลยที่ 2 อยู่ในฐานะเป็นลูกหนี้โจทก์ด้วย เมื่อจำเลยที่ 2 มิได้อยู่ในฐานะเป็นลูกหนี้โจทก์ ประกอบกับโจทก์นำสืบไม่ได้ว่า หนี้ของจำเลยที่ 1 เป็นหนี้ร่วมที่จำเลยที่ 2 จะต้องร่วมรับผิด โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนนิติกรรมการจดทะเบียนให้ที่ดินตามฟ้องระหว่างจำเลยที่ 2 และที่ 3 

ประมวลกฎหมายเเพ่งเเละพาณิชย์

มาตรา 237 วรรคหนึ่ง วางหลักว่า เจ้าหนี้ชอบที่จะร้องขอให้ศาลเพิกถอนเสียได้ซึ่งนิติกรรมใด ๆ อันลูกหนี้ได้กระทำลงทั้งรู้อยู่ว่าจะเป็นทางให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ แต่ความข้อนี้ท่านมิให้ใช้บังคับ ถ้าปรากฏว่าในขณะที่ทำนิติกรรมนั้น บุคคลซึ่งเป็นผู้ได้ลาภงอกแต่การนั้นมิได้รู้เท่าถึงข้อความจริงอันเป็นทางให้เจ้าหนี้ต้องเสียเปรียบนั้นด้วย แต่หากกรณีเป็นการทำให้โดยเสน่หา ท่านว่าเพียงแต่ลูกหนี้เป็นผู้รู้ฝ่ายเดียวเท่านั้นก็พอแล้วที่จะขอเพิกถอนได้

มาตรา 238 วางหลักว่า การเพิกถอนดังกล่าวมาในบทมาตราก่อนนั้นไม่อาจกระทบกระทั่งถึงสิทธิของบุคคลภายนอก อันได้มาโดยสุจริตก่อนเริ่มฟ้องคดีขอเพิกถอน

อนึ่งความที่กล่าวมาในวรรคก่อนนี้ ท่านมิให้ใช้บังคับ ถ้าสิทธินั้นได้มาโดยเสน่หา

ลูกหนี้ทำนิติกรรมให้ที่ดินแก่ผู้ได้ลาภงอกโดยเสน่หาทั้งที่รู้อยู่เเล้วว่าจะเป็นทางให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ เมื่อเป็นการให้ที่ดินโดยเสน่หาเเล้ว แม้ลูกหนี้รู้เพียงฝ่ายเดียวว่าเป็นทางให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ เจ้าหนี้ก็ชอบที่จะฟ้องเพิกถอนนิติกรรมการให้โดยเสน่หานั้นได้ตามมมาตรา 237 วรรคหนึ่ง เเต่อย่างไรก็ตาม เมื่อข้อเท็จจริงปรากฎว่า ผู้ได้ลาภงอกได้ไปจดทะเบียนจำนองที่ดินดังกล่าวภายหลังได้มีการฟ้องขอเพิกถอนการฉ้อฉลเเล้ว ผู้รับจำนองซึ่งเป็นผู้ได้รับโอนที่ดินต่อมาจากผู้่ได้ลาภงอกย่อมถือเป็นบุคคลภายนอก ซึ่งการฟ้องเพิกถอนการฉ้อฉลนั้นไม่อาจกระทบสิทธิบุคคลดังกล่าวได้หากได้สิทธิโดยสุจริตก่อนเริ่มฟ้องเพิกถอนการฉ้อฉลตามมาตรา 238 วรรคหนึ่ง เเต่เมื่อบุคคลภายนอกซึ่่งเป็นผู้รับจำนองได้สิทธิในทีดินพิพาทมาภายหลังฟ้องเพิกถอนการฉ้อฉลเเล้ว จึงไม่เข้ากรณีตามมาตรา 238 วรรคหนึ่ง เจ้าหนี้ย่อมสามารถฟ้องเพิกถอนการฉ้อฉลอันเป็นการกระทบกระทั่งสิทธิของบุคคลภายนอกนั้นได้

คำพิพากษาฎีกาที่ 5248/2560 โจทก์ได้ร้องขอบังคับคดีแก่จำเลยที่ 1 ตามคำพิพากษาฎีกาซึ่งให้จำเลยที่ 1 ชำระเงิน 4,000,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว…ฯลฯ แล้ว  ย่อมฟังได้ว่า โจทก์เป็นเจ้าหนี้ที่มีสิทธิเรียกให้ลูกหนี้ชำระหนี้ของตนจากทรัพย์สินของลูกหนี้และต้องเสียเปรียบจากการที่ทรัพย์สินของลูกหนี้ลดลงไม่พอชำระหนี้อันเนื่องมาจากการกระทำนิติกรรมฉ้อฉลของลูกหนี้ 
การที่จำเลยที่ 1 ทำสัญญากู้ยืมเงินจากโจทก์ จำเลยที่ 1 จึงเป็นลูกหนี้ เมื่อจำเลยที่ 1 ทำนิติกรรมให้ที่ดินพิพาทแก่จำเลยที่ 2 โดยเสน่หา จำเลยที่ 2 ย่อมมีฐานะเป็นผู้ได้ลาภงอกตาม ป.พ.พ. มาตรา 237 เพราะผู้ได้ลาภงอกหมายถึงผู้ที่ทำนิติกรรมกับลูกหนี้โดยตรง จำเลยร่วมซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับจำนองทรัพย์สินของลูกหนี้ต่อจากผู้ทำนิติกรรมกับลูกหนี้จึงเป็นบุคคลภายนอก ตามความในมาตรา 238 วรรคหนึ่ง การที่จำเลยร่วมซึ่งเป็นบุคคลภายนอกได้รับจดทะเบียนจำนองที่ดินพิพาทจากจำเลยที่ 2 ที่กระทำในวันที่ 9 ตุลาคม 2557 แต่โจทก์ฟ้องคดีนี้เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2557 การจดทะเบียนจำนองระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยร่วมจึงเป็นการกระทำที่เกิดขึ้นภายหลังจากที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนเป็นคดีนี้ เมื่อจำเลยร่วมซึ่งเป็นบุคคลภายนอกไม่ได้ทำนิติกรรมจำนองก่อนเริ่มฟ้องคดีขอให้เพิกถอน จำเลยร่วมย่อมไม่ได้รับความคุ้มครองตามมาตรา 238 ดังกล่าว การที่จำเลยที่ 1 ทำนิติกรรมให้ที่ดินพิพาทแก่จำเลยที่ 2 โดยเสน่หา ทั้งที่จำเลยที่ 1 รู้อยู่แล้วว่าจะเป็นทางให้โจทก์เสียเปรียบ ซึ่งเพียงจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นลูกหนี้รู้ฝ่ายเดียวเท่านั้นก็เป็นเหตุที่จะขอให้เพิกถอนได้ตามมาตรา 237 วรรคหนึ่งแล้ว โจทก์ย่อมมีสิทธิขอให้เพิกถอนนิติกรรมระหว่างจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 และนิติกรรมระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยร่วมได้

คำพิพากษาฎีกาที่ 392/2561, 16167/2557 วินิจฉัยเเนวเดียวกัน

ในทางกลับกัน ถ้าบุคคลภายนอกได้ทำนิติกรรมกับผู้่ได้ลาภงอกเเละได้สิทธิมาโดยสุจริต เสียค่าตอบเเทน ก่อนเริ่มฟ้องคดีขอให้เพิกถอน บุคคลภายนอกย่อมได้รับความคุ้มครองตามมาตรา 238

คำพิพากษาฎีกาที่ 9906/2560 การจดทะเบียนโอนขายที่ดินพิพาทสองโฉนดระหว่างจำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นการกระทำลงทั้งรู้อยู่ว่าจะเป็นทางให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ กรณีต้องบังคับตาม ป.พ.พ.มาตรา 237 ในเรื่องของการเพิกถอนการฉ้อฉล มิใช่บังคับตาม ป.พ.พ.มาตรา 150 อันเป็นเรื่องของวัตถุประสงค์ของนิติกรรมขัดต่อกฎหมายโดยชัดแจ้ง เมื่อโจทก์มาฟ้องคดีนี้ยังไม่พ้น 10 ปี นับแต่ได้ทำนิติกรรม อีกทั้งยังไม่พ้นปีหนึ่งนับแต่เวลาที่โจทก์ได้รู้ต้นเหตุอันเป็นมูลให้เพิกถอน โจทก์ย่อมมีสิทธิเรียกร้องขอเพิกถอนได้
จำเลยที่ 2 ทำนิติกรรมโอนขายที่ดินพิพาทแปลงหนึ่งให้แก่จำเลยที่ 3 จำเลยที่ 3 ทำนิติกรรมโอนขายให้แก่จำเลยที่ 4 และจำเลยที่ 4 ทำนิติกรรมจำนองให้แก่จำเลยที่ 5 ซึ่งล้วนเป็นการทำนิติกรรมก่อนเริ่มฟ้องคดีขอให้เพิกถอน จำเลยที่ 3 ที่ 4 และที่ 5 เป็นบุคคลภายนอก อันได้สิทธิในที่ดินพิพาทมาโดยสุจริตก่อนเริ่มฟ้องคดีขอให้เพิกถอน ย่อมได้รับการคุ้มครองตาม ป.พ.พ.มาตรา 238 ศาลไม่อาจพิพากษาให้เพิกถอนนิติกรรมในที่ดินพิพาทระหว่างจำเลยที่ 2 กับที่ 3 ระหว่างจำเลยที่ 3 กับที่ 4 และระหว่างที่ 4 กับที่ 5 ดังนั้น ไม่อาจเพิกถอนนิติกรรมระหว่างจำเลยที่ 1 กับที่ 2 ตามฟ้องได้ด้วย เพราะที่ดินพิพาทตกเป็นกรรมสิทธิ์ของจำเลยที่ 4 โดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
มาตรา 237 วรรคหนึ่ง วางหลักว่า  เจ้าหนี้ชอบที่จะร้องขอให้ศาลเพิกถอนเสียได้ซึ่งนิติกรรมใด ๆ อันลูกหนี้ได้กระทำลงทั้งรู้อยู่ว่าจะเป็นทางให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ แต่ความข้อนี้ท่านมิให้ใช้บังคับ ถ้าปรากฏว่าในขณะที่ทำนิติกรรมนั้น บุคคลซึ่งเป็นผู้ได้ลาภงอกแต่การนั้นมิได้รู้เท่าถึงข้อความจริงอันเป็นทางให้เจ้าหนี้ต้องเสียเปรียบนั้นด้วย แต่หากกรณีเป็นการทำให้โดยเสน่หา ท่านว่าเพียงแต่ลูกหนี้เป็นผู้รู้ฝ่ายเดียวเท่านั้นก็พอแล้วที่จะขอเพิกถอนได้

การที่ลูกหนี้มีเจ้าหนี้หลายรายและมีภาระหนี้สินจำนวนมาก แต่กลับเลือกชำระหนี้แก่เจ้าหนี้คนหนึ่งโดยการโอนที่ดินพิพาทให้กับเจ้าหนี้คนหนึ่งนี้เพียงคนเดียวเป็นการทำให้ทรัพย์สินของลูกหนี้ลดน้อยถอยลงไป ทำให้เจ้าหนี้คนอื่นเสียเปรียบ ประกอบกับเจ้าหนี้ผู้ได้ลาภงอกนี้ทราบก่อนโอนที่ดินพิพาทแล้วว่าลูกหนี้มีเจ้าหนี้อีกหลายรายที่รอการชำระหนี้ด้วย การกระทำของลูกหนี้จึงเป็นการฉ้อฉลเจ้าหนี้รายอื่น ตาม ป.พ.พ. มาตรา 237 เจ้าหนี้รายอื่นจึงมีสิทธิฟ้องให้เพิกถอนนิติกรรมการจดทะเบียนโอนขายที่ดินพิพาทได้

คำพิพากษาฎีกาที่ 2090/2560 จำเลยที่ 2 ให้การปฏิเสธเพียงว่า จำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษา และเป็นไปตามกระบวนการไกล่เกลี่ยประนีประนอมข้อพิพาทของศาลอุทธรณ์ภาค 7 เพื่อหาข้อยุติทางคดีนั้นชอบด้วยกฎหมาย ไม่ได้ทำให้โจทก์เสียเปรียบและไม่เป็นการฉ้อฉล โดยมิได้ให้การปฏิเสธว่าจำเลยที่ 2 ไม่ทราบว่าจำเลยที่ 1 เป็นลูกหนี้ของโจทก์ และไม่ทราบว่าจำเลยที่ 1 และ ป.มีเจ้าหนี้หลายราย มีภาระหนี้จำนวนมากและไม่มีทรัพย์สินอื่นที่จะชำระหนี้ให้แก่โจทก์ ประกอบกับจำเลยที่ 2 รู้อยู่แล้วทั้งก่อนและในขณะรับโอนที่ดินพิพาทว่าจำเลยที่ 1 เป็นลูกหนี้ของโจทก์และรู้อยู่แล้วว่าจำเลยที่ 1 และ ป. มีเจ้าหนี้หลายราย มีภาระหนี้จำนวนมากและไม่มีทรัพย์สินอื่นที่จะชำระหนี้ให้แก่โจทก์ จำเลยที่ 1 กลับเลือกชำระหนี้โดยโอนที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นเจ้าหนี้อีกรายหนึ่งของตนไป ย่อมมีผลให้ทรัพย์สินของจำเลยที่ 1 ลดน้อยลงและโจทก์ในฐานะเจ้าหนี้ไม่สามารถยึดทรัพย์บังคับคดีแก่ที่ดินดังกล่าวได้ หรือเสียโอกาสในการขอเข้าเฉลี่ยทรัพย์หากมีการยึดที่ดินพิพาทโดยเจ้าหนี้รายใดรายหนึ่ง การที่จำเลยที่ 1  จดทะเบียนโอนขายที่ดินพิพาทเฉพาะส่วนของจำเลยที่ 1 ให้แก่จำเลยที่ 2 จึงเป็นการทำให้โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาของจำเลยที่ 1  เสียเปรียบอันเป็นการฉ้อฉล โจทก์มีสิทธิ์ร้องขอให้เพิกถอนนิติกรรมการจดทะเบียนโอนขายที่ดินพิพาทได้