ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้ชําระค่าหุ้นของบริษัทครบถ้วนจะมีอํานาจฟ้องเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการบริษัทหรือบุคคลภายนอกที่ทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ได้หรือไม่

Spread the love

คําพิพากษาฎีกาที่ 4661/2562 

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้ เช่นนี้ การเป็นผู้ถือหุ้นที่จะมีสิทธิเรียกให้กรรมการบริษัทรับผิดในกรณีนี้ย่อมต้องพิจารณาจากฐานะการเป็นผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ มิใช่พิจารณาจากการส่งใช้เงินค่าหุ้นอันเป็นกระบวนการในการ รวบรวมทุนของบริษัทอีกส่วนหนึ่งซึ่งเมื่อผู้ถือหุ้นยังส่งใช้เงินค่าหุ้นไม่ครบถ้วนย่อมเป็นหน้าที่ของ กรรมการบริษัทที่จะดําเนินการเรียกให้ผู้ถือหุ้นส่งใช้ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1120 และ มาตรา 1121 เมื่อโจทก์ทั้งสองมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ป. ไม่ว่าการถือหุ้นดังกล่าวจะได้มีการส่งใช้เงินค่าหุ้นครบถ้วนหรือไม่ โจทก์ทั้งสองย่อมมีอํานาจฟ้องให้จําเลยที่ 1 และที่ 2 รับผิดในฐานะที่เป็นกรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัทตามมาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ได้ แต่สําหรับจําเลยที่ 3 เป็นบุคคลภายนอกมิใช่กรรมการของบริษัท ป. จํากัด แม้โจทก์ทั้งสอง จะอ้างว่าจําเลยที่ 3 ร่วมกับจําเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการบริษัท ป. ยักยอกเงินของบริษัทไปเป็นประโยชน์ส่วนตนอันเป็นการทำละเมิดต่อบริษัท ป. ก็ตาม แต่ไม่มีกฎหมายบัญญัติให้สิทธิผู้ถือหุ้นฟ้องแทนบริษัทในกรณีนี้ได้ คําฟ้องโจทก์ทั้งสองเป็นการอาศัยสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทมาก้าวล่วงฟ้องร้องคดีเพื่อบังคับบุคคลภายนอกบริษัทซึ่งไม่อาจกระทำได้เพราะไม่ต้องด้วยมาตรา 1169 โจทก์ทั้งสองจึงไม่มีอํานาจ